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BevCanna Closes Acquisition of Solventless Cannabis Extraction and Delivery Technology Provider Embark Health Inc.Posted by MMP News AuthorOn January 28, 2022


Vancouver, Colombie-Britannique-()–Société innovante de boissons et de produits de santé et de bien-être, BevCanna Entreprises Inc. (CSE : BEV, Q:BVNNF, FSE : 7BC) (« BevCanna » ou la « Société ») annonce aujourd’hui la clôture de son acquisition du fournisseur de technologie d’extraction et de livraison de cannabis sans solvant Embark Health Inc. (« Embark »).

Cette acquisition a été effectuée conformément à l’accord daté du 19 septembre 2021, tel que modifié le 12 novembre 2021 (l’« Accord »), par et entre Embark, 1323977 BC Ltd. (« Subco »), une filiale en propriété exclusive de BevCanna, Bruce Dawson-Scully, en sa qualité de représentant des actionnaires et non à titre personnel, et certains actionnaires d’Embark, en vertu de laquelle BevCanna a acquis tous les titres émis et en circulation d’Embark (chacun un « titre Embark ») au moyen d’un trois -fusion en coin (la « transaction ») comme annoncé précédemment le 20 septembre 2021.

« La finalisation de l’acquisition d’Embark Health est une étape importante dans la transformation stratégique de BevCanna en une société diversifiée de santé et de bien-être », a déclaré John Campbell, directeur financier et directeur stratégique de BevCanna. « L’extraction de cannabis sans solvant et la technologie de livraison améliorée d’Embark seront un solide moteur de croissance pour la société, diversifiant davantage notre portefeuille unique de marques et ajoutant une propriété intellectuelle précieuse et quatre marques innovantes de cannabis à usage adulte à notre gamme d’offres.

“L’acquisition renforce également le bilan de BevCanna”, a noté M. Campbell. « Embark apporte 17 millions de dollars en actifs corporels et incorporels, y compris la propriété directe de 11 millions de dollars en équipement et l’utilisation d’une installation de production moderne à Delta, en Colombie-Britannique.1 Cette acquisition porte BevCanna à plus de 100 millions de dollars d’actifs non audités au bilan et à 2,9 millions de dollars de passifs à long terme.

Faits saillants de l’offre :

  • L’entité combinée aura plus de 100 millions de dollars d’actifs au bilan et 2,9 millions de dollars de passifs à long terme.

  • Ajoute une gamme unique de marques de valeur, dans les trois catégories de cannabis 2.0, qui permet à BevCanna de vendre des produits différenciés et complémentaires à usage adulte et de bien-être

    • comprend le Hash Stick “Hazel”, dont BevCanna détient désormais la licence mondiale exclusive, et est le premier du genre sur le marché canadien.

  • Ajoute une usine de production à la fine pointe de la technologie à Delta, en Colombie-Britannique, avec 17 M $1 en actifs corporels et incorporels, y compris la propriété directe de 11 M$1 dans l’équipement.

  • Le prix réputé des actions BevCanna émises aux anciens porteurs de titres Embark dans le cadre de la transaction est de 0,45 $ par action, ce qui représente une prime de 146 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions BevCanna sur le CSE pour les cinq jours de bourse précédant la date de cette annonce.

  • Renforce le portefeuille de boissons avec l’ajout d’une nanotechnologie exclusive et d’une technologie de livraison rapide pour les boissons, les produits topiques et comestibles, permettant à BevCanna d’intégrer verticalement son approvisionnement pour certains clients internes et en marque blanche.

  • Ajoute une technologie innovante d’extraction sans solvant qui permet à BevCanna d’offrir du hasch, du bubble hash, de la colophane vivante et d’autres produits à base de cannabis à usage adulte.

  • Ajoute des membres expérimentés de l’équipe de gestion et d’exploitation qui sont des pionniers dans la technologie du cannabis, de l’extraction et de l’administration de drogue, notamment :

    • Bruce Dawson-Scully, fondateur et chef de la direction de WeedMD (TSXV : ENTG)

    • Marcus « Bubbleman » Richardson, mieux connu comme le pionnier fondateur du bubble hash

    • Michael West, expert mondial en extraction qui a développé, conçu et construit plus d’une douzaine d’installations d’extraction de classe mondiale pour des entreprises telles que Cresco Labs (CSE:CL)

  • Diversifie l’activité entre le cannabis et le bien-être en mettant l’accent sur les nouvelles technologies et les catégories de produits à forte croissance.

  • Permet l’utilisation croisée des licences existantes, notamment :

    • Licence de vente pour adultes délivrée par Santé Canada qui donne à BevCanna la possibilité de vendre ses produits directement aux offices de distribution provinciaux à travers le Canada.

    • Licence de vente médicale délivrée par Santé Canada qui permet une distribution étendue de la vente directe au client.

  • Exposition à l’industrie des aliments fonctionnels et enrichis en protéines avec une participation majoritaire dans ProteinQuest, qui produit une large gamme de poudres de protéines, d’huiles de cuisson et de boissons exclusives dérivées de graines de chanvre.

1 Non audité

À propos de Embark Health Inc.

Embark possède de vastes actifs de fabrication et de propriété intellectuelle liés aux extraits de cannabis sans solvant haut de gamme, y compris le bubble hash, le hasch pressé traditionnel, la colophane, le tamis sec et son Hazel Hash Stick innovant et le plus vendu. Embark est également équipé pour produire une gamme de concentrés de cannabis, de mélanges de boissons liquides et en poudre, de topiques et de produits comestibles.

Avec quatre marques à usage adulte sur le marché canadien, dans les trois catégories de produits de cannabis 2.0 qui offrent une livraison sans solvant et améliorée, Embark propose une offre complète de produits à usage adulte qui comprend des boissons, des topiques, des extraits sans solvant et du hasch. Embark est également le propriétaire majoritaire de ProteinQuest, qui applique la technologie innovante et exclusive d’Embark aux industries des aliments enrichis en protéines et des aliments fonctionnels avec des produits commerciaux initiaux utilisant des graines de chanvre, le positionnant pour une croissance future dans l’industrie de la santé et du bien-être.

détails de la transaction

Conformément à l’accord, BevCanna a acquis tous les titres Embark émis et en circulation par le biais d’une fusion « trilatérale » (la « fusion ») par laquelle Subco, une filiale en propriété exclusive de BevCanna, et Embark ont ​​fusionné conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique) pour former une seule société.

Conformément à la fusion, BevCanna a émis aux détenteurs (chacun, un « actionnaire Embark ») d’actions ordinaires d’Embark (chacun une « action Embark ») un total de 54 926 021 actions ordinaires de BevCanna (chacune une « action BevCanna », et ces actions BevCanna Actions émises en contrepartie de la transaction, les « actions de contrepartie » en contrepartie du prix d’achat de 21 M $, plus un ajustement du fonds de roulement de clôture estimé à 3 716 705 $. Le prix d’achat est assujetti à un ajustement final du fonds de roulement qui sera déterminé dans les 90 jours suivant la clôture. Les Actions de contrepartie sont soumises à des restrictions de revente volontaire, avec 1/12e des Actions de Contrepartie étant libérées de la restriction de revente le dernier jour de chaque mois suivant la clôture de la Fusion (la « Clôture ») pour une période d’un an.

La fusion prévoyait également l’émission d’actions privilégiées de BevCanna à chaque actionnaire d’Embark, qui permet aux détenteurs de recevoir des paiements complémentaires d’un montant total pouvant atteindre 9 199 442 $, sous réserve qu’Embark réalise jusqu’à 92 178 280 $ d’EBITDA au cours des trois exercices suivants la fermeture. Les paiements de complément seront effectués par l’émission d’actions BevCanna conformément à la conversion des actions privilégiées (à un taux égal au VWAP de 5 jours alors en vigueur), au rachat d’actions privilégiées en espèces ou à une combinaison de conversion et remboursement, à la seule discrétion de BevCanna.

Dans le cadre de la clôture, chaque bon de souscription d’Embark (chacun, un « bon de souscription d’embarque ») émis et en circulation immédiatement avant la clôture a été annulé et son détenteur a reçu, en échange, un certain nombre de bons de souscription (chacun, un « bon de remplacement bon de souscription ») pour acheter une action BevCanna en fonction du prix d’exercice du bon de souscription d’embarquement. Chaque bon de souscription de remplacement permet à son détenteur d’acquérir une action BevCanna (chacune, une « action de bon de souscription ») au prix de 1,47 $ par action de bon de souscription pendant une période de deux ans à compter de la clôture.

Tous les titres émis dans le cadre de l’opération ont été émis en vertu d’une dispense des lois sur les valeurs mobilières applicables. Aucune commission d’intermédiaire n’a été payée dans le cadre de l’Opération. Il n’y a eu aucun changement dans la direction de BevCanna à la clôture.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat des titres décrits aux États-Unis. Les valeurs mobilières décrites dans le présent document n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la « loi »), ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou au compte ou au profit d’une personne des États-Unis en l’absence d’exemption des exigences d’enregistrement de cette loi.

À propos de BevCanna Enterprises Inc.

BevCanna Entreprises Inc. (CSE : BEV, Q:BVNNF, FSE : 7BC) est une entreprise diversifiée de boissons et de produits naturels de santé et de bien-être. BevCanna développe et fabrique une gamme de boissons et de suppléments alcalins, à base de plantes et de cannabinoïdes pour les marques maison et les clients en marque blanche.

Basée en Colombie-Britannique, au Canada, BevCanna possède un aquifère d’eau de source alcaline vierge et une usine de fabrication certifiée HACCP de grande capacité de 40 000 pieds carrés, avec une capacité d’embouteillage allant jusqu’à 210 millions de bouteilles par an. Le vaste réseau de distribution de BevCanna comprend plus de 3 000 points de distribution au détail par le biais de sa marque TRACE, leader sur le marché, de sa plateforme de commerce électronique Pure Therapy pour la santé et le bien-être naturels, de son réseau canadien de fabrication et de distribution de cannabis entièrement sous licence et d’un partenariat avec le cannabis #1 aux États-Unis. société de boissons Keef Brands.

Clause de non-responsabilité prospective

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Toutes les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques qui traitent d’activités, d’événements ou de développements dont la Société croit, prévoit ou anticipe qu’ils se produiront ou pourraient se produire dans le futur, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse incluent des déclarations concernant : l’impact positif de la transaction sur le portefeuille de boissons de BevCanna ; les synergies potentielles entre les activités de BevCanna et Embark ; l’intégration de la technologie d’Embark dans la chaîne d’approvisionnement de BevCanna ; la croissance projetée de BevCanna à la suite de la transaction ; et la croissance d’Embark dans l’industrie de la santé et du bien-être. Les déclarations prospectives reflètent les attentes actuelles de la direction sur la base des informations actuellement disponibles et sont soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes qui peuvent entraîner des résultats sensiblement différents de ceux discutés dans les déclarations prospectives.

Bien que la Société estime que les hypothèses inhérentes aux déclarations prospectives sont raisonnables, les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et, par conséquent, il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations en raison de leur incertitude inhérente. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles comprennent, entre autres : les changements dans la perception des consommateurs à l’égard de l’industrie du cannabis ; conditions générales du marché ; les risques associés à la pandémie de COVID-19 ; et d’autres facteurs indépendants de la volonté des parties. BevCanna décline expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l’exige, et la Société n’assume aucune responsabilité pour la divulgation relative à tout autre société mentionnée ici.

Ce communiqué de presse contient des informations financières prospectives et des informations sur les perspectives financières (collectivement, « FOFI ») concernant l’augmentation prévue des actifs de BevCanna après la clôture, qui sont toutes soumises aux mêmes hypothèses, facteurs de risque, limitations et qualifications. comme indiqué dans les paragraphes ci-dessus. Les résultats financiers réels de BevCanna après la clôture peuvent différer des montants indiqués dans les présentes et cette variation peut être importante. BevCanna et sa direction estiment que le FOFI a été préparé sur une base raisonnable, reflétant les meilleures estimations et jugements de la direction. Cependant, comme ces informations sont subjectives et sujettes à de nombreux risques, elles ne doivent pas être considérées comme nécessairement indicatives des résultats futurs. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, BevCanna n’assume aucune obligation de mettre à jour ce FOFI. Le FOFI contenu dans ce communiqué de presse a été publié à la date des présentes et a été fourni dans le but de fournir des informations supplémentaires sur les futures opérations commerciales prévues de BevCanna après la clôture. Les lecteurs sont avertis que le FOFI contenu dans ce communiqué de presse ne doit pas être utilisé à des fins autres que celles pour lesquelles il est divulgué ici.



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